香港财经事务及库务局2024年2月8日公布《规管虚拟资产场外交易的谘询文件》，面向全球公众征询意见，截止日期为2024年4月12日。这份文件不仅重申香港建设全球虚拟资产中心的决心，也为200多家OTC（场外交易）门店及250多个线上平台画出清晰的监管路线。以下为你梳理核心条文、合规重点与投资机会，一文读懂全局长卷。
立法缘起：为何此时出手？
2023年出现多宗无牌交易店对外虚假宣示“证监会背书”的案例，引发散户风险暴露。港府认为，若不及时补位，将削弱香港虚拟资产监管公信力，也有损投资者信心。正是基于此，当局决定把OTC从“灰色地带”拉进法定监管版图。
核心关键词
- 虚拟资产场外交易发牌制度
- 香港OTC牌照
- 稳定币现货交易
- 打击洗钱条例
- 海关关长监管
- 过渡期方案
- 合规风险
牌照门槛：谁能申请？
主体资格
只能在香港注册成立、或已依《公司条例》于香港登记的海外公司提出申请，并须具备永久营业地点。
业务模式限制
- 仅允许法币与虚拟资产间的现货兑换。
- 禁止虚拟资产对虚拟资产的撮合交易（必须由持有证监会牌照的平台处理）。
- 禁止衍生品、质押、贷款、融资融券等金融服务。
- 法币汇出需额外申请“货币服务运营商”(MSO)牌照。
可交易资产
- 散户可投：
• 至少一家获证监会牌照交易平台已上架的虚拟资产；
• 香港金管局发牌之稳定币（排除算法稳定币、黄金挂钩币）。
→ 实务上，预计初期仅比特币、以太坊等“高流通性大盘币”符合“散户可交易名单”。
合规清单：牌照持有人必须做什么？
- 遵守《打击洗钱条例》附表2所有AML/CTF规定；
- 委任合资格合规主任与洗钱报告主任；
- 建立企业管治架构与稳健营运模式；
- 将客户资产直接由注册钱包转至客户掌控的钱包，杜绝挪仓；
- 15年内完整留存交易与资金流向记录；
- 按金管局要求制定网络安全及风险管理政策。
牌照有效期与续牌
首期为2年，可再续期2年。期间海关关长定期评估持牌人持续合规及运营能力，借此动态淘汰高风险机构。
过渡期二选一：6个月后如何生存？
将在法案草案公布日起给予6个月过渡期：
- 方案1 无“被当作已获发牌”
现有营运者须在首90天内递交牌照申请；逾期者须在6个月结束后30天内有序停业。 - 方案2 有“被当作已获发牌”
已递交完整申请的营运者，如符合初步要求，可继续经营直至海关最终审批完结，避免“空窗”失血。
监管暗示：倾向方案2以降低市场震荡，但谨守90天递交死线。
罚则：违法成本高到惊人
| 主要违规行为 | 建议罚则 |
|---|---|
| 无牌经营 | 100万港元 + 监禁2年 |
| 发布虚假广告 | 5级罚款 + 监禁6个月 |
| 触发欺诈交易 | 1,000万港元 + 监禁10年 |
| 失实诱导他人交易 | 100万港元 + 监禁7年 |
可见港府对欺诈采取“零容忍”，罚金上限看齐传统证券犯罪。
禁止推广的严苛红线
- 凡未持牌者，无论在港境内或境外，不得主动向香港公众推广虚拟资产OTC服务；
- 已持牌者仍需遵守《证监会广告指引》， disallow 针对未满18岁人士的宣传。
海关关长监管权限一览表（文字精简版）
- 设定并修改发牌附带条件
- 例行巡查营业处所、进入取证
- 拘捕、搜查、扣押犯罪证据
- 纪律处分：谴责、暂停、撤销牌照，酌科最高50万港元罚款
FAQ｜投资者与行业最关心五问
Q1：申请费用大概多少？
A：官方尚未公布，但参考证监会平台牌照，估计含法律咨询与第三方审计在内的启动成本约150–300万港元。
Q2：个人点对点(P2P)交易会被管吗？
A：纯私人一次性买卖不在监管范围；若一方以商业规模频繁交易，将被视为“业务形式”，需领证。
Q3：稳定币互换或USDT投 ETH，是否被禁？
A：是。此属“虚拟资产对虚拟资产交易”，只能由已获证监会牌照的交易平台执行。
Q4：现有ATM会否全部被撤？
A：获批牌照即可继续运营，未获批者需在过渡期后“关机走人”。
Q5：海外注册但在港无店的平台会受管辖吗？
A：主动对香港公众推广即触发管辖；如未推广，模型尚留灰色。
从业者三步行动建议
- 自建合规时间表
对照谘询文件拟稿，预设90天内完成董事会上会、AML政策、IT审计及保险采购。 - 预演客户KYC流程
参考证券行做法，加入生物识别与链上地址标签，降低未来现场检查风险。 - 搭建跨部门战情室
法务、技术、财务三线并行，针对“被当作已获发牌”的窗口期，提前准备补件清单。
官方沟通渠道
- 电邮：[email protected]
- 邮寄：香港中环添马添美道政府总部24楼 财经事务及库务局财经事务科第五组
收件截止：2024年4月12日23:59（香港时间）
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